再审中原审被告人胡祥祯及其辩护人提出如下辩解和辩护意见： 1 ．胡祥祯向乌北工程投入了 5100 万元 ( 其中 5000 万元为银行存单 ) ，其在向超三超公司转让乌北工程受益权时出示投资 3100 万元收据复印件的目的，不是为了非法占有该公司资金，而是为了诱使该公司早日投资乌北工程，争取合作早日成功；胡祥祯对大中华商厦全额投入了资金，其在转让时虽然隐瞒了产权争议并为此诉诸法律的事实，但根据上海市高级人民法院作出的民事判决，胡祥祯可以获得退还的 3000 余万元投资款，足以抵顶超三超公司支付的 3000 万元转让款。故胡祥祯的行为不构成诈骗罪。 2 ． 1979 年《 中华人民共和国 刑法 》第 一百五十二条 只规定个人犯罪，而胡祥祯在本案的整个过程中都是以其恒丰公司的名义，对外实施合作开发行为，经济往来都出入公司帐户。故胡祥祯的行为亦不构成诈骗罪。 

　　 本院经再审查明： 1994 年 4 月 14 日 ，恒丰公司经上海市青浦县工商局登记注册，领取企业法人营业执照。公司经济性质为集体企业，注册资金人民币 500 万元，原审被告人胡祥祯为总经理、法定代表人。 

1993 年 5 月至 1994 年 12 月间，亚细亚集团公司为新建乌北工程向有关行*机关办理了建设用地许可证等一系列审批手续。 1995 年 1 月 1 日 ，亚细亚集团公司出具委托书，全权委托该公司所属的亚细亚房产公司对乌北工程等项目进行规划、建造、开发和经营。 

1995 年 1 月 8 日 ，原审被告人胡祥祯代表恒丰公司与亚细亚集团公司签订乌北工程联合开发协议书。协议书约定由亚细亚集团公司负责动迁工作、提供有关行*机关批文、办理开发建设的所有前期手续等；由恒丰公司承担项目建设所有的成本费用估计约人民币 1 ． 8 亿元。利益分配，亚细亚集团公司占 13 ． 15 ％ (4000 平方米 ) ，恒丰公司占 86 ． 85 ％，并按此比例取得所有权。同年 1 月 18 日、 25 日和 5 月 10 日 ，恒丰公司与亚细亚集团公司又先后签订了三份补充协议，其中约定在恒丰公司的年投资回报率不足 20 ％时，亚细亚集团公司要进行补偿；恒丰公司补偿给亚细亚集团公司人民币 100 万元；利益分配，改为在可建筑面积 30400 平方米中，亚细亚集团公司占 6 ． 58 ％ (2000 平方米，其中底层占 50 ％ ) ，恒丰公司占 93 ． 42 ％。同年 2 月 17 日，恒丰公司付给亚细亚房产公司人民币 100 万元作为乌北工程补偿款，此后再无资金投入。 

1995 年 2 月，原审被告人胡祥祯与婺城工行副行长兼金华拍卖中心经理程伟民、金华拍卖中心副经理商正等人谈妥，通过胡祥祯介绍，由婺城工行出面向中国工商银行温州支行拆借资金人民币 5000 万元后，将其中的 2500 万元借给胡祥祯。同年 2 月和 4 月，金华拍卖中心依约并以与恒丰公司签订商品房 ( 乌北工程 ) 订购合同付款形式，借给恒丰公司人民币 2500 万元。同年 9 月，胡祥祯又找到程伟民，以签订购房 ( 大中华商厦 ) 协议形式向金华拍卖，中心借款人民币 500 万元 ( 实际支付 400 万元，扣下 100 万元作为前面 2500 万元借款的利息 ) 。胡祥祯将上述向金华拍卖中心的借款用于恒丰公司归还借款和日常开支等。